Naša rodinná firma vyrába drevené výrobky, ktoré majú špecifický motív a dizajn. Pri ich výrobe používame vlastné technické postupy, ktoré považujeme za náš know-how. Keďže sa dopyt po našich výrobkoch zvyšuje, rozširujeme produkciu a angažujeme nových spolupracovníkov. Uvedomujeme si riziko, že keď ich naučíme pracovať s drevom a oni získajú náš know-how, môžu sa osamostatniť, alebo poskytnúť naše postupy konkurenčnej firme. Môžeme zakotviť zákaz výkonu konkurenčnej činnosti a zákaz spolupráce s konkurenciou v zmluve o obchodnej spolupráci, ktorú s takýmito novými spolupracovníkmi uzatvoríme? Ako to máme správne urobiť?

Áno, zákaz výkonu vlastnej konkurenčnej činnosti a zákaz spolupráce so spoločnosťami podnikajúcimi v konkurenčnej oblasti môžete v zmluve o obchodnej spolupráci dohodnúť.

 

Je však potrebné, aby bola taká dohoda dostatočne určitá a aby spĺňala základné náležitosti tzv. „konkurenčnej doložky“. Tá sa síce používa primárne v zmluve o obchodnom zastúpení, ale podľa výkladu súdov je potrebné sa jej zákonných náležitostí pridržiavať aj v iných zmluvných typoch, vrátane zmluvy o spolupráci.

 

Konkurenčná doložka by preto mala byť dohodnutá písomne a mala by vymedzovať konkrétnu konkurenčnú činnosť, ktorá sa zakazuje. Vo vašom prípade by to mohol byť výkon akejkoľvek podnikateľskej alebo zamestnaneckej činnosti v oblasti výroby drevených výrobkov, ktoré bližšie druhovo určíte (napríklad, drevených hračiek pre deti, prípadne špecifikovať akých konkrétnych hračiek).

 

Ďalej by mala vymedzovať územie, na ktorom nesmie spolupracovník konkurenčnú činnosť vykonávať, napríklad územie Slovenskej republiky a Českej republiky alebo územie všetkých štátov Európskeho hospodárskeho priestoru.

 

Okrem toho, by konkurenčná doložka mala obsahovať okruh zákazníkov, ktorých sa zákaz týka. Keďže konkurenčná doložka sa v zmysle Obchodného zákonníka vzťahuje na obchodné zastúpenie (napríklad distribúciu určitého produktu určitému okruhu potenciálnych zákazníkov), bude potrebné zvážiť, čo je v prípade zmluvy o spolupráci pri výrobe drevených výrobkoch obdobou okruhu zákazníkov.

 

Okruh zákazníkov bude vo vašom prípade pravdepodobne úzko súvisieť s druhom výrobkov, na ktoré sa zákaz konkurenčnej činnosti zakazuje. Ak teda pôjde o drevené hračky, môže byť okruh zákazníkov určený jednak ako producenti hračiek, pretože ak bude Váš spolupracovník neskôr obdobne ako s vami spolupracovať s inou firmou, bude jeho primárnym zákazníkom práve firma, ktorá hračky vyrába. Jeho zákazníkmi môžu ale byť aj distribútori a predajcovia hračiek, pretože spolupracovník môže dodávať hračky priamo sieti predajcov.

 

Dôležité bude vymedzenie doby, na ktorú chcete konkurenčnú činnosť spolupracovníka obmedziť. Podľa úpravy v Obchodnom zákonníku by to nemalo byť viac ako 2 roky, potom, ako spolupracovník ukončil zmluvu o spolupráci s vašou firmou. Doba by však vždy mala byť primeraná, takže ak vzťah spolupracovníka s vami trval len rok a zmluva by ho obmedzovala na výkon konkurenčnej činnosti počas ďalších dvoch rokov, mohol by to súd vyhodnotiť ako neprimeraný zákaz.

 

Z rozhodnutí súdov tiež vyplýva, že zákaz výkonu konkurencie by mal byť kompenzovaný určitým protiplnením, inak by sa také obmedzenie mohlo považovať za neprimerané. Aké protiplnenie je primerané nie je jednoznačné. Mohlo by to byť určité jednorazové odstupné vypočítané v zmluve dohodnutým spôsobom.

 

Záväzok spolupracovníka dodržať obmedzenia vyplývajúce z konkurenčnej doložky môžete v zmluve zabezpečiť zmluvnou pokutou. Tá by mala byť tiež vymedzená jednoznačne a mala by byť primeraná. Primeranosť pokuty treba posúdiť individuálne, napr. v závislosti od príjmu spolupracovníka počas spolupráce s vašou firmou alebo v závislosti od následkov, ktoré vám môže porušenie zákazu konkurencie spôsobiť.

 

Nezabudnite tiež na ďalšie možné prostriedky, ktorými sa môžete proti použitiu Vašich technologických postupov alebo dizajnu konkurenciou brániť. Tými sú napríklad registrácia úžitkového vzoru alebo ochrannej známky. Náklady na registráciu sú síce vyššie ako náklady na zakotvenie konkurenčnej doložky do zmluvy o spolupráci, ale podľa nášho názoru zabezpečujú lepšiu ochranu ako konkurenčná doložka.

Zdieľajte!