Som menšinovou spoločníčkou spoločnosti s ručením obmedzeným. Môj obchodný podiel zodpovedá 10 % splatenému vkladu do spoločnosti vo výške 750 Eur. Spoločnosti sa darí, ale ja sa chcem venovať inej činnosti. Svoj obchodný podiel v spoločnosti chcem predať. Vedela som, že v spoločenskej zmluve je dohodnuté predkupné právo ostatných spoločníkov pre prípad, ak by niektorý z nás chcel svoj obchodný podiel previesť. Pri podrobnejšom preštudovaní spoločenskej zmluvy som však zistila, že spoločenská zmluva stanovuje aj konkrétnu hodnotu, za ktorú je spoločník predávajúci svoj obchodný podiel povinný ponúknuť svoj obchodný podiel na predaj ostatným spoločníkom. V spoločenskej zmluve sa uvádza, že kúpna cena pri takomto uplatnení predkupného práva zodpovedá výške vkladu spoločníka predávajúceho obchodný podiel v spoločnosti, čo je v mojom prípade 750 Eur. Som presvedčená, že obchodný podiel má oveľa vyššiu hodnotu ako 750 Eur a mám aj záujemcu, ktorý je ochotný kúpiť odo mňa obchodný podiel za túto vyššiu cenu. Musím spoločníkom predať svoj obchodný podiel za 750 Eur? Môže spoločenská zmluva stanoviť konkrétnu hodnotu obchodného podielu pre prípad uplatnenia predkupného práva? Mám možnosť sa proti takej úprave spoločenskej zmluvy nejakým spôsobom brániť?

 

Predkupné právo na obchodný podiel nie je v Obchodnom zákonníku upravené. Predkupné právo je však bežnou súčasťou vzťahov medzi spoločníkmi za predpokladu, že je upravené v spoločenskej zmluve. Práve znenie spoločenskej zmluvy a úprava predkupného práva v nej sú rozhodujúce. To, ako si spoločníci upravia podmienky predkupného práva, je ponechané na ich zmluvnej voľnosti.

 

Podľa nášho názoru nie je úprava podmienok predkupného práva v zásade ničím limitovaná. Predpokladá sa, že ak spoločník podpísal spoločenskú zmluvu (alebo kúpou obchodného podielu k spoločenskej zmluve pristúpil), pričom táto spoločenská zmluva obsahovala určitú konkrétnu úpravu predkupného práva, s podmienkami takéhoto predkupného práva súhlasil.

 

Ak ste sa stali spoločníčkou spoločnosti, ktorej spoločenská zmluva obsahovala povinnosť ponúknuť obchodný podiel pri jeho predaji ostatným spoločníkom za cenu zodpovedajúcu výške splateného vkladu, s touto podmienkou ste súhlasili. Ak by ste s ňou nesúhlasili, mali ste možnosť nestať sa spoločníčkou takej spoločnosti.

 

Myslíme si, že spoločenská zmluva môže upraviť konkrétnu hodnotu obchodného podielu pre prípad uplatnenia predkupného práva. Aj z úpravy predkupného práva v Občianskom zákonníku, ktorou sa predkupné právo v obchodno-právnych vzťahoch subsidiárne riadi (pokiaľ nie je upravené v zmluve) vyplýva, že osoba oprávnená z predkupného práva musí zaplatiť cenu ponúknutú niekým iným len v prípade, ak nie je dohodnuté inak. Vo Vašom prípade je evidentne dohodnuté inak, pričom táto iná dohoda je konkrétna suma zodpovedajúca výške vkladu spoločníka prevádzajúceho obchodný podiel.

 

Obávame sa, že proti takejto úprave spoločenskej zmluvy sa nemôžete brániť, najmä ak ste spoločenskú zmluvu s uvedenou úpravou predkupného práva podpísali pri založení spoločnosti, alebo ak ste k spoločenskej zmluve pristúpili pri nadobudnutí obchodného podielu.

 

Ak došlo k zmene spoločenskej zmluvy za trvania spoločnosti, prichádza do úvahy napadnutie platnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bola zmena spoločenskej zmluvy prijatá. Na to, aby sme vedeli posúdiť, či by ste sa mohli touto cestou skutočne brániť, by sme potrebovali vedieť viac informácií. Najmä či má v prípade Vašej spoločnosti právo meniť spoločenskú zmluvu valné zhromaždenie, aké bolo znenie uznesenia, ktorým došlo k zmene spoločenskej zmluvy, či ste boli na valné zhromaždenie riadne predvolaná a či už neuplynula 3-mesačná lehota od konania valného zhromaždenia alebo od momentu, kedy ste sa o konaní valného zhromaždenia dozvedeli, v prípade ak ste sa ho nezúčastnili a neboli ste naň riadne predvolaná.

Zdieľajte!